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阳平关被曹操大军轻易占领的消息很快便传到了张鲁耳中，吓得他想要磕头称降，可是阎圃却站出来献计说道：“如今您谁被迫谒见，肯定得不到曹公的重用，不如先到朴胡去抵抗，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”
于是张鲁便做出了率军前往巴中的决定，想要在哪里观望一下形势再说。
临行前，左右的人想将仓库里的物资全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”
说罢，他下令将宝物都妥善藏好后才离去。
曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，知道张鲁已经有了归顺之意，于是派人前去慰问。
此时刘备也听说了张鲁逃往巴中的消息，立马便任命黄权为护军，率众将前去迎接。
在张鲁陷入两难之间的时候，阎圃又站了出来，力劝他投降曹操：“您如果想成就大事，就应该归附于曹公，如果还想跟朝廷对抗，那就投靠刘备吧！”
张鲁亲眼见证了刘备是怎样赶走刘璋抢夺益州的，因而愤怒地回答道：“我宁愿给曹公做奴仆，也不去当刘备的座上宾。”
于是张鲁带着全家返回汉中谒见曹操，曹操闻讯后亲自赶到城外迎接，并任命他为镇南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户，还特许他能继续传教。曹操将他和家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，又替自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
汉中的降将包括张卫、杨昂、庞德等人悉数得到了优待，之前在关中被曹操击败后南逃至汉中的程银、候选和刘雄等人的官职和爵位也全部被恢复，其中功劳最大的阎圃更是被直接封为了平乐乡侯。
……
刘备在益州之王的位子上屁股还没坐热便坐稳，江东立马就派来使者诸葛瑾来到成都，索要之前“借”给刘备的长沙、零陵、桂阳三郡。
其实刘备“借”的不是荆州，而是南郡。
当年赤壁之战后，曹操退走，周瑜开始死磕南郡的治所――江陵城。
刘备也想要江陵，但奈何实力不济，于是只能打着荆州刺史刘琦的名义南下，攻取了荆南四郡。
周瑜把所有兵力都集中在了江陵城下，无力顾及荆南四郡，就这样鏖战了一年有余，终于逼退了曹仁攻陷了江陵。
作为对关羽“绝北道”扰乱曹军粮道和张飞奋勇战斗的回报，周瑜把南郡江水南岸的地盘分给了刘备。
此时的刘备的地盘北边够不着曹操不能北上中原，西边又进不了川蜀也就无法图谋益州了，东进又是江东孙权的地盘，只能南下攻占没啥存在感又贫瘠的交州。
照这样下去，隆中对里东接孙权跨有荆益一统天下的构想也就成了空谈，于是刘备冒着风险亲自拜访孙权求借南郡，结果被周瑜毫不犹豫地拒绝了，可惜周瑜箭伤发作，一个月后便病逝了，于是刘备再度求借南郡。
在鲁肃的斡旋之下，孙权很快便下令，命鲁肃移师陆口，南郡太守程普退至江夏，正式将手里的南郡江水北岸的地盘“借”给了刘备。
江陵城是荆州的水陆交通枢纽和第一重镇，南郡不仅有江水沿岸这种适合种植的精华地区，还扼住了夷陵这个西入川蜀的门户；
而刘备的荆南四郡地盘看似最大，却被挤在荆南，不仅远离了逐鹿中原的核心地带，而且这些地区大多贫瘠，就算是荆南四郡加在一起，其战略和经济作用也远远比不上南郡。
此时的孙权只提出要长沙、零陵、桂阳三郡，可以说是非常耿直了。
可是正处在形势蒸蒸日上之中的刘备，当然不想看着自己刚刚扩大的地盘又突然缩小。
于是他对诸葛瑾说道：“等得了凉州，就把荆州还给你们。”
孙权听到了刘备的话，心中虽然愤怒，可还是忍着没有动粗，而是派出了三个太守去长沙、零陵、桂阳三郡上任。
结果当然是被关二爷给撵走咯！
孙权忿怒，于建安二十年春派遣吕蒙督帅鲜于丹、徐忠、孙规等将领率领两万兵马攻打长沙、零陵、桂阳三郡。
因为荆南人口稀少又不是战略要地，所以防守非常薄弱，在吕蒙的劝降下，长沙和桂阳两郡望风而降，只有零陵太守郝普坚守不降。
消息传到江陵，关羽当即命人日夜兼程赶赴成都，询问刘备该如何应对。
刘备急令关羽率三万人南下迎战吕蒙，自己则亲自率兵五万沿着长江顺流而下直奔公安，作好了准备要与孙权大干一场。
当时孙权已经到达了陆口，鲁肃和甘宁也带着一万多人驻扎在益阳，孙权听闻关羽率荆州兵主力南下的消息，担心鲁肃等人有危险。
于是便急令吕蒙暂时放弃攻打零陵，火速赶往益阳救援，此时吕蒙刚刚平定长沙郡，正在赶去零陵的路上，可是得令后秘而不宣，当夜照常召集众将领，部署明日攻城的战略。
当时零陵太守郝普的旧友邓玄之就在吕蒙的军中，于是吕蒙派人把他请到中军大帐，对他说道：“曹军现在已经到了汉中，刘备都火烧眉头了，自救都来不及，哪里还能就得了零陵？关羽又远在江陵，零守军稀少，我明日兵临城下，要不了一日就可以破城。希望您先去面见郝普，让他明白自己的境地。”
当天夜里，邓玄之便来到了零陵，把吕蒙的话转述给了郝普。
郝普信以为真，为了满城百姓的考虑，于是便答应了投降。
第二天一早，吕蒙等郝普一出城便热情地拉住了他的手聊天说地，同时暗示部下立马抢占城门。
零陵就这样被吕蒙轻松拿下，见计划成功，吕蒙便将孙权的信交给郝普看，郝普这才知道，吕蒙根本没有时间攻城，且刘备已经到达了公安，关羽也到了益阳。